在股权激励实践中，限制性股票单位（RSU）的归属（vesting）与股份的实际“发行”（issuance）或“释放”（release）往往存在时间差。当员工选择推迟股份的发行或释放时，相关股份的法律状态与会计处理常引发疑问。以下针对两个核心问题展开分析：

问题一：已归属但延迟发行的RSU是否仍视为流通股？

从法律与公司治理角度，已归属但尚未发行或释放的RSU，通常不再被视为“流通股”（outstanding shares）。原因在于：

  • RSU本身是一种或有权利，代表未来获得股份的权利，而非直接的所有权。归属仅意味着该权利已满足服务条件，但股份尚未实际交付。
  • 在股份未发行或释放前，公司并未增加其已发行股本，因此这些股份不计入“已发行股份”（issued shares）或“流通股”总数。
  • 从表决权、分红权等股东权利角度看，未发行股份不享有这些权利，故不视为流通股。

因此，正确结论是：这些RSU在归属后、发行前，不再作为流通股存在，但公司仍需在财务报表附注中披露其潜在稀释影响。

问题二：已归属但未发行/未释放的股份是否计入普通流通股？

对于第二个问题，答案是否定的。这些股份不应计入“普通流通股”（regular outstanding shares），理由如下：

  • “普通流通股”通常指公司已发行且由股东持有的股份，具有完整的投票权和分红权。而延迟发行的RSU所对应的股份，尚未实际发行，故不满足此定义。
  • 在会计处理上，已归属但未发行的RSU通常作为库存股或未发行股份处理，具体取决于公司是否已回购或预留股份。但无论如何，它们不构成“流通股”。
  • 在计算每股收益（EPS）时，这些RSU可能作为稀释性潜在普通股纳入稀释后EPS的计算，但不会计入基本EPS的加权平均流通股数。

综上，已归属但延迟发行或释放的RSU，既不属于流通股，也不计入普通流通股。公司应在股权激励计划文件中明确相关条款，并在定期报告中准确披露其状态，以符合证券监管要求。

注意：具体处理可能因司法管辖区、公司注册地及适用会计准则（如IFRS或US GAAP）而存在差异。建议咨询专业法律及财务顾问。